חברות והסכם מייסדים

הבנת ההשלכות המשפטיות על ניהול משותף ופתרון מחלוקות

ע"א 6041/15

רקע כללי

קבוצת חברות בתחום הטקסטיל נקלעה לקשיים כלכליים, ובעקבות בקשת בנק מונו כונסי נכסים זמניים. לאחר הליך משותף של כלל הגורמים, הושג הסדר הבראה שבמסגרתו חברה אחרת בתחום הטקסטיל רכשה את פעילות הקבוצה, לרבות מלאי וחובות, בהתאם להסכם עקרונות שנחתם בין הצדדים.

הקמת החברה החדשה והסכם המייסדים

בהמשך נחתם הסכם מייסדים להקמת חברה משותפת חדשה. בהסכם נקבע כי 25% ממניות החברה יוקצו לבעלי הקבוצה המקורית ו-75% לחברה הרוכשת. לצד זאת הוסדר כי לבעלי החברה המקורית תינתן זכות למנות דירקטור אחד מתוך שלושה.

אחד הסעיפים המרכזיים בהסכם קבע כי החברה הרוכשת תעמיד את ההון החוזר הנדרש להפעלת החברה, תוך הדגשה כי הצד השני אינו נדרש להעמיד מימון בשל מצבו הכלכלי.

השאלה המשפטית

הדיון התמקד בשאלה האם סעיף המימון בהסכם המייסדים מעניק הגנה מפני דילול אחזקותיו של הצד שאינו משתתף במימון, ומהו היקף ההגנה לאורך זמן.

טענות הצדדים

הטוענים להגנה מפני דילול:
נטען כי החלטה הדורשת השקעה נוספת עומדת בניגוד להסכם המייסדים, אשר קיבל תוקף של פסק דין, וכי מתקיימים פגמים בניהול שיש בהם משום קיפוח.

החברה הרוכשת:
נטען כי הפטור מהשקעה מתייחס רק למימון ההון החוזר, וכי אינו חל על רכישת ציוד או הזרמות נוספות הנדרשות להפעלת החברה לטווח ארוך. עוד נטען כי אין היגיון בכך שבעל מניות אחד יהיה פטור לחלוטין מהשקעה, וכי אם הייתה הגנה — היא הייתה מוגבלת לתקופת המעבר בלבד.

קביעות בית המשפט

נקבע כי סעיף המימון אינו מקנה פטור בלתי מוגבל מהזרמת כספים. ההגנה, ככל שהתקיימה, התייחסה רק לשלב הראשוני של העברת הפעילות מהחברה הקודמת לחברה החדשה. משעה שהחברה החלה לפעול באופן עצמאי, לא ניתן להוסיף ולפרש את הסעיף כהתחייבות מתמשכת של צד אחד לממן את החברה לבדו.

באשר לטענות בדבר קיפוח – בית המשפט קבע כי הן לא הוכחו.

תוצאה

ערעור החברה הרוכשת התקבל, הערעור הנגדי נדחה, ונקבע כי הצד שטען להגנה מפני דילול יישא בהוצאות משפט.