לקבלת יעוץ ותיאום פגישה

השאירו את הפרטים ונחזור אליכם בהקדם

    החלטת מיסוי:1063/17, שינויי מבנה, מיזוגים ופיצולים – מיזוג שותפויות בהתאם לחלק ה-2 לפקודת מס הכנסה

    העובדות:

    שותפות א' (להלן: "השותפות הקולטת"), הינה שותפות רשומה, תושבת ישראל אשר יחידות ההשתתפות שלה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב.

    שותפות ב' (להלן: "השותפות הנעברת"), הינה שותפות רשומה, תושבת ישראל אשר יחידות ההשתתפות שלה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב.

    הן לשותפות א' והן לשותפות ב', יש פעילות עסקית ממשית והן עוסקות באותו תחום פעילות ואף

    יש ברשותן נכסים בבעלות (חלקית (משותפת) להלן:"הפעילות הסינרגטית"). כל אחת מהשותפויות מעסיקה כ 10 עובדים.

    יצוין כי שתי השותפויות מצויות תחת שליטה משותפת תחת אותו בעל שליטה (במישרין ובעקיפין) תוך שיתוף פעולה מלא בניהול הנכסים המשותפים.

    שותפות א' מוחזקת בשיעור של כ 70% (במישרין ובעקיפין) ע"י בעל השליטה וכ -30% על-ידי הציבור. שותפות ב' מוחזקת בשיעור של כ – 60% (במישרין ובעקיפין) ע"י בעל השליטה וכ – 40% על-ידי הציבור.

    כמו כן על השותפויות חלות הוראות חוק מיסוי רווחים ממשאבי טבע התשע"א-2011 (להלן: "חוק מיסוי רווחי נפט וגז").

    מתווה שינוי המבנה:

    בכוונת השותפויות למזג את הפעילות הסינרגטית של שתי השותפויות המוזכרות לעיל לצורך ייעול תפעולי וניהולי, הגברת סחירות היחידות וייעול יכולת גיוס משאבים.

    בהתאם להחלטת האספות הכלליות של שתי השותפויות תעביר שותפות ב' (להלן: "השותפות המעבירה") את כל נכסיה והתחייבויותיה, לרבות התחייבויותיה בגין העובדים (להלן: "העובדים המועברים"), לשותפות א' (להלן: "השותפות הקולטת"), בתמורה להקצאת יחידות השתתפותבלבד בשותפות הקולטת למי שהיו בעלי יחידות השתתפות בשותפות המעבירה, וזאת ללא חיובבמס, בהתאם להוראות סעיף 103ב ו 103א(א) לפקודה, תוך חיסולה ללא פירוק של השותפותהמעבירה (להלן: "המיזוג").

    השותפות המעבירה והשותפות הקולטת יקראו להלן ביחד: "השותפויות המתמזגות".שינוי המבנה נועד לתכלית עסקית וכלכלית, ולא לשם הימנעות ממס או הפחתת מס בלתי נאותה, בין היתר צפוי כי שינוי המבנה יביא לפיתוח הפעילות הסינרגטית, יצירת יתרון לגודל בתחום זה,צמצום עלויות ושיפור תנאים מסחריים.

    תנאי המתווה השותפות הקולטת והשותפות המעבירה מצהירות כי הן עומדות ביחסי הגודל הקבועים בסעיף 103ג(6) לפקודה וזאת בהתאם להערכת שווי "מומחה", כהגדרתו בכללי מס הכנסה (בקשה לאישור מראש לתכנית מיזוג), התשנ"ה – 1995, אשר הוגשה על ידי השותפויות המתמזגות.

    השותפויות המתמזגות מצהירות כי לא ניתנה תמורה כלשהי במישרין ו/או בעקיפין לרוכשת ו/אולנרכשת ו/או לצד הקשור אליהן בשל שינוי המבנה, לרבות בדרך של הקטנת התחייבויות, חו"זוכיו"ב', למעט יחידות ההשתתפות המוקצות לבעלי יחידות ההשתתפות הקיימים בשותפותהמעבירה ערב המיזוג.

    השותפויות המתמזגות מצהירות, כי שינוי המבנה אינו מטיב את מצבם של בעלי הזכויות בשותפות לעומת המצב הקיים ערב שינוי המבנה ביחס לחוק מיסוי רווחי נפט וגז.

    הבקשה: לאשר, כי מיזוג השותפות המעבירה עם ולתוך השותפות הקולטת אינו חייב במס בהתאםלהוראות סעיף 103ב לפקודה, ולקבוע את מועד המיזוג.

    לאשר את העברת העובדים מהשותפות המעבירה לשותפות הקולטת בהתאם להוראות סעיף 103טז.ה

    החלטת המיסוי ותנאיה:

    ניתן אישור למיזוג מכוח סעיף 103ט(ד) ו 103א(א) לפקודה ובכפוף להתקיימות התנאים המפורטים בסעיף 103ג לפקודה ובהחלטת המיסוי. נקבע, כי מועד המיזוג יהא ביום 31.12.2016.

    כמו כן, נקבע כי הפעילות העסקית שהייתה בכל אחת מהשותפויות המשתתפות במיזוג תימשך בשותפות הקולטת לאחר המיזוג.

    עוד נקבע, כי על הנכסים המועברים מהשותפות המעבירה לשותפות הקולטת יחולו הוראות סעיף 103ה לפקודה, כלומר, יום הרכישה והמחיר המקורי של הנכסים המועברים יהיו כפי שהם היו בידי השותפות המעבירה ולא ייוחס להם סכום נוסף מעבר למחירם המקורי כפי שהיה בידי השותפות המעבירה.

    נקבע, כי במכירת יחידת השתתפות בשותפות המעבירה, על ידי מי שהוקצו לו יחידות השתתפות בשותפות הקולטת, יחולו הוראות סעיף 103ו לפקודה ותקנות מס הכנסה (כללים לחישוב המס בשל החזקה ומכירה של יחידות השתתפות בשותפות לחיפוש נפט) התשמ"ט-1988, בשינויים המחויבים להחזקה בשותפות באופן שיהיה רצף מס בכל הנוגע לעלות היחידה ויום הרכישה.

    עוד נקבע כי לעניין ניכוי המס במקור בידי חברי הבורסה, החלפת יחידות ההשתתפות של השותפות המעבירה ביחידות השתתפות של השותפות הקולטת לא תחויב במס במועד העברה ויחול רצף מס כך שלצורך ניכוי המס במקור במכירה לראשונה לאחר מועד המיזוג, יראו כמחיר המקורי ויום הרכישה של יחידות השתתפות של השותפות הקולטת, את המחיר המקורי ויום הרכישה של היחידות השתתפות של השותפות המעבירה כפי שהיו למחזיק בטרם המיזוג.

    נקבע כי על החזקות בעלי שליטה יחולו הוראות סעיף 103ג(8), ואילו בעלי יחידות השתתפות מקרב הציבור, שאינם עונים להגדרת "בעל שליטה", שוחררו ממגבלות. ניתן אישור להעברת עובדים מהשותפות המעבירה לשותפות הקולטת בהתאם ובכפוף לעמידה בתנאים שנקבעו בתמצית החלטת מיסוי שמספרה 7845/11.

    משרדנו, חיים ברוטמן ושות', מתמחה בהכנת תיק משפטי ובפניות לרשות המסים במטרה לקבל החלטות מקדמיות בטרם מבצעים מהלכים עסקיים.

    ליעוץ בענייני מסים פנו אלינו כבר עתה 04-8100170

    תחומי התמחות נוספים

      • הורחבה האפשרות לתבוע פיצויים בגין שהות בגטאות ברומניה • דיני ירושה • כל מה שרציתם לדעת על חל"ת בתקופת הקורונה • ייפוי כוח מתמשך – צוואה בחיים • עבודה בוולט – זכויות עובדים • בקשה להארכת מועד ועיכוב ביצוע פסק דין • הריסת בית המחבל שרצח את עמית בן יגאל • ביטול חוזה בתקופת הקורונה • סימון אצבע משולשת מהווה הטרדה מינית! • זכאות לימי חופשה • מגבלות על הבעלות במקרקעין • הפחתת מס הרכישה • התעמרות בעבודה • עו"ד לתביעת עבודה כנגד גניבה ממעסיק • עו"ד לתביעה נגד קבלן על איחור במסירת דירה • עו"ד לתביעה כספית • גניבה ממעסיק • עורך דין לתביעות צרכנות • תביעה נגד עורך דין • עורך דין לנזק גוף • תביעת לשון הרע • אימוץ על-ידי ידועים בציבור • ניצולי שואה מרומניה מקבלים פיצוי מגרמניה • לקבוע את העתיד לפני המוות • עורך דין לתביעה נגד העירייה • התנגדות לצוואה • נאמן בצוואה • צוואה – קביעת העתיד • ייפוי כוח מתמשך – המדריך השלם להורדה • עורך דין לתביעת שכר עבודה בחיפה • ידועה בציבור זכאית לקצבת שארים • עורך דין צוואות בחיפה • עורך דין מנהל עיזבון בחיפה • עורך דין מנהל עיזבון בקריות • עורך דין הוצאת דיבה בקריות • עורך דין צוואות בקריות • מס ירושה • עורך דין מנהל עיזבון • האם אתם יורשים? • ביטול תוקפה של צוואה • בג"ץ האריך את תקופת ההתיישנות • צמצום השימוש במזומן • המדינה פועלת לצמצום השימוש במזומן • התיישנות תביעה אזרחית • חוזים יש לקיים • סכסוך ירושה בנחלה חקלאית • "יום המכירה" בהסכם תמ"א 38/2 • אחריות נזיקית של עובד ציבור • אחריות המדינה בנזיקין • זכית במשפט?! עכשיו תשלם מס • כתיבת צוואה • פגיעת מיקרו-טראומה • יורש נחלה חקלאית בצוואה לא צריך לפצות את אחיו • עו"ד לתביעה נגד קבלן דירות בקריות • אפליה בקבלה לעבודה מחמת הריון • סמכות ייחודית בבית הדין לעבודה • עורך דין לפיטורים בקריות • עורך דין לתביעת דיבה בחיפה • עסקאות נוגדות במקרקעין • סמכות בית המשפט לענייני משפחה • תורת המיקרו-טראומה (פגיעה בעבודה) • שכרת דירה חדשה שנרכשה מקבלן?! אתה מחויב לקבלן • ועדת הערר נגד רשות המסים • ועדת הערר דחתה את טענות העירייה • פציעה בדרך לעבודה • מתנה היא חלק מהרכוש המשותף • חוות דעת רפואית במוסד לביטוח לאומי • פגיעה בפרנסה = לשון הרע • ידועים בציבור זכאים לקצבת שארים • ירושה בנחלה חקלאית • העברת דירה אגב גירושין – היבטי מס • עורך דין לביטול צוואה בקריות • ירושה מיידית במות המוריש • אחרי 40 שנים נקבע אין יורשים נוספים • צוואה מנשלת – החשיבות הרבה בהכנת התיק המשפטי • תאונות עבודה ומה שביניהן • דרישות צורניות של צוואה • סכסוך בבית משותף וזכויות בניה • רווח הוני או רווח פירותי? • נישול הילד מצוואה • החלטת מיסוי : 1983/17 – הכללת תוסף דלק בדו"ח החודשי של חברה כחלק מהחזר התשומות על הדלק • עמותה המקבלת תרומה מישות זרה • סוגי המס במדינת ישראל • הסכם מתנה • הבטחת הכנסה • דמי אבטלה • עוסק חייב לרשום תקבול בספרים • רשות המסים בודקת את הכנסות נהגי המוניות • לשון הרע • פגם של טעות בחוזה • חוזה למראית עין • דיני חוזים • פירוק שיתוף • צווי הגנה / מניעת הטרדה מאיימת • הסתלקות מירושה • הסכם חלוקה בין יורשים • עריכת צוואה • מהי ירושה? • הסכם ממון • הסכם קיבוצי חל על כלל העובדים במפעל • עובד עצמאי זכה לקבל דמי אבטלה • האם היורש צריך לשלם למטפל סיעוד? • קיזוז ממשכורת של עובד • בחינת קיומם של יחסי עובד מעביד • הכל על ​ייפוי כוח מתמשך – הסבר מלא – עו"ד לדיני ירושה וצוואות • עו"ד תאונות עבודה • עורך דין ייפוי כוח מתמשך • עורך דין חוזים

    לקבלת יעוץ ותיאום פגישה

    השאירו את הפרטים ונחזור אליכם בהקדם

      פרסום עורכי דין באינטרנט פרסום עורכי דין באינטרנט